高澜股份宫斗疑云:反對高價收購 老董事遭逼退
伉俪店均可能兵戎相向，合股人交恶天然也是本錢市場最為常见的戏码。就像李國庆被俞渝“请”出铛铛網同样，近日，A股市場也有一家公司的“開山元老”，遭受往日互助火伴“清算”。
导火索的引爆，源于一場疑點重重的收購。
9月29日，高澜股分召開股东大會，其拟現金采辦东莞市硅翔绝缘质料有限公司（简称“东莞硅翔”）51%股权并與買賣敌手签定相干資產采辦协定的议案，受到了董事吴文伟及监事陈德忠的否决。
更加诡异的是，這一為难場合排場呈現的下一買賣日。
10月8日，高澜股分便马不绝蹄地连發四份通知布告，合计持有公司3%以上股东唐洪、關成功、梁清利提请将董事吴文伟改换為唐洪，将公司监事陈德忠改换為陈惠军。
這場一触即發的“斗争”，暗地里暗藏着甚麼機密？
争议標的东莞硅翔查询拜访
吴文伟投出否决票的缘由是，东莞硅翔谋划危害偏大，資產评估估價偏高，產物远景不明，技能含量较低，已呈現大量坏账，標的資產還曾存在注册本錢未缴足、股权代持、同行竞争、联系關系公司占用標的公司資金、重大营業合同重要条目缺失、违背社保劳動律例等多项分歧規危害等。
各种線索都指向這家东莞的傳统制造企業。
10月10日，21世纪經济报导记者前去了旋涡中間——东莞长安镇沙头社區木鱼路57号，這是收購標的东莞硅翔重要谋划場合。
公然資料顯示，东莞硅翔建立于2008年5月，重要從事新能源汽車動力電池加热散热、防火隔热质料、柔性電路板等，重要產物包含PTC加热器、FPC柔性電路板、集成母排、防火隔热棉、缓冲垫等。
9月29日，高澜股分拟以2.04亿元收購东莞硅翔51%的股权，东莞硅翔总體估值為4亿元。但截至本次買賣資產评估基准日2019年6月30日，东莞硅翔經审计的净資產仅為0.97亿元，评估值為3.91亿元，评估增值率303.51%。
那末，东莞硅翔值這麼高的代價吗？
偌大的玄色招牌上“硅翔工業園”五個烫金大字很是音波拉皮,顯眼，探寻當天，園區内到处可见車辆和职員收支，員工正在正常辦公，園區前另有两名事情职員摆着桌子举行普工雇用。
園外张贴的鼓吹册指出，園區占地面积近两万平方米，公司現有人数800多人，但按照启信寶数据顯示，2018年东莞硅翔缴纳社保的人数仅為206人。
21世纪經济报导记者注重到，園區内合计有7栋楼，此中四栋用于出產谋划和辦公，每栋楼的出產車間各有分工，在廠房外不远处建有三栋員工宿舍，宿舍前還設置了篮球場。
据公司員工先容，公司谋划、出產場合全為租赁用地。
两万平米的園區，就是东莞硅翔所有的出產谋划場合，與长安镇遍及的工場比起来，东莞硅翔的范围不算小，但也绝對称不上大。
按照21世纪經济报导记者领會，2016年，為扩展谋划营業，东莞硅翔與惠捷科技互助建立MES電子智能工場，重要用于出產FPC/PCBA/CCS等柔性電路板和集成母排等。
吴文伟認為，东莞硅翔所处新能源汽車行業正在处于國度补助政策退坡汽車廠家產销急剧降低的晦气市場情况，公司產物的市場远景不容乐觀，其主营產物加热膜、隔热棉等市場容量不大，技能含量不高，公司技能气力偏弱，难以構成延续的红利能力。
不外，在东莞硅翔員工看来，公司的產物颇具竞争力，“看上去很简略，可是有不少财產组成”，在代價、品格上具备上風，公司產線都是自有，此外還零丁設有实行室，可以按照分歧客户的必要定制方案，客户群不乱。
据其先容，公司适用新型專利有23项， 發現專利十几個，另有一些發現專利正在申请傍邊。比亚迪、宁德期間、國轩高科、蜂巢能源、宇通客車等新能源汽車龙头公司均是公司的辦事客户。
被卷入猛狮科技危局
但21世纪經济报导记者發明，东莞硅翔的财政数据却不容乐觀。
資產评估陈述顯示，2016年至2019年上半年，东莞硅翔别离实現業務收入1.29亿元、1.6亿線上成人,元、1.94亿元、1.12亿元，净利润别离為1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元。
此中，2018年东莞硅翔营收和净利润同比增加20.47%、-18.13%，呈現增收不增利的环境。
同時，公司現金流状态也不容乐觀，陈述期内，东莞硅翔谋划勾當發生的現金流量净额别离為932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元，净流出幅度不竭扩展。
总體来看，三年半時候里，东莞硅翔净利润合计仅8701.98万元，谋划勾當發生的現金流量净额合计為-1.08亿元，二者相背离。
别的，东莞硅翔的坏账問题也很是紧张，截至陈述期末，东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元，占期末標的总資產和活動資產的比例别离达63.4%、70.9%。
但东莞硅翔计提坏账筹备仅1270.8万元。
此中，东莞硅翔對河南國能電池有限公司计提坏账筹备335.63万元（100%计提）、常熟华兴創一新能源科技有限公司计提158.22万元（36.36%计提比例）、對上海斐讯数据通讯技能有限公司计提坏账筹备18.34万元（计提比例為100%）。
但與东莞硅翔產生交易合同胶葛的其实不止于此。启信寶数据顯示，2017年-2018年，东莞硅翔還曾與上海保除臭芳香球,佳新能源技能有限公司、斐翔供给链辦理（上海）有限公司產生交易合同胶葛，此中，上海保佳新能源技能有限公司已被法院列為被履行人。
近日，东莞硅翔又被卷入了猛狮科技的“危局”傍邊。
截至今朝，猛狮科技已資不抵债，净資產為负值。
老臣子投出否决票
這場质疑暗地里，高澜股分的辦理层“纷争”若隐若現。
這次投出否决票的董事吴伟文和监事陈德忠都是高澜股分的老臣，此中吴伟文為高澜股分現第二大股东，還曾是高澜股分現实節制人之一及原总司理。
2001年，李琦、唐洪、吴文伟三人配合建立了高澜水技能有限公司，這是高澜股分的前身，三人在高澜股分的上市進程中，作為一致行動听配合節制着公司。
但本年2月，高澜股分却突發通知布告称《一致举措协定》到期后再也不续签，三名高管李琦、吴文伟、唐洪三人解除《一致举措协定》，高澜股分再無現实行動听。而李琦则凭仗19.89%的持股比例稳居大股东寶座。
别的，從2005年起头，吴文伟就一向担當高澜股分总司理一职，但本年3月，高澜股分又公布通知布告称，因公司计谋成长必要，對公司总司理职務举行调解，由公司董事长李琦兼任公司总司理职務，吴文伟再也不担當公司总司理职務，但仍担當公司董事。
本年6月起，高澜股分起头操持收購东莞硅翔，早已被“扫出”辦理层的吴文伟投出了“刚强的否决票”。
在吴文伟看来，东莞硅翔資產质量欠安，且短時間内没法與上市公司發生有用协同结果。同時，他還指出，东莞硅翔的三次扩建均未完成环保验收手续，谋划場合無权属证书，公司的正常出產谋划存在重大危害。
“標的公司曾存在注册本錢未缴足、股权代持、同行竞争、联系關系公司占用標的公司資金、重大营業合同重要条目缺失、违背社保劳動律例等多项分歧規危害，同時公司不設董事會和监事會，公司治理亏弱，公司控股股东合規意识不足，新竹叫小姐,其许诺的可托度低，買賣對方的如约能力偏弱，對上市公司长处带来难以防止的危害。”吴文伟指出。
10月11日，21世纪經济报导记者曾以投資者身份致電高澜股分证券部，扣問吴文伟的“否决票”是不是與公司辦理层“内斗”有關，接耳目員矢口否定，暗示否决票属于董事對该事務的小我定见。
現金收購或為規避羁系
高澜股分在通知布告中表露，這次收購东莞硅翔不组成重大資產重组，買賣彻底現金举行。
虽然高澜股分是不是有進一步收購东莞硅翔49%股权的規划還不得而知，但公司在資金方面的筹辦却已紧锣密鼓地開展。
上文提到，东莞硅翔51%的股分作價2.04亿元，但高澜股分却两次以收購东莞硅翔為由，拟合计募資4亿元。
在9月30日表露的《關于向銀行申请并購貸款的通知布告》中，高澜股分暗示，拟向銀行申请不跨越人民币1.3亿元的并購貸款，貸款刻日不跨越三年，用于收購东莞硅翔股权所付出的部門對價。
而在《公然刊行可轉换公司债券预案》，高澜股分又拟經由過程可轉债召募資金不跨越2.8亿元，此中2.04亿元用于付出這次收購的對價，0.76亿元用于弥补活動資金。两次合计拟募資金额合计4.1亿元，远跨越買賣交割，與东莞硅翔总體估值至關。
针對這一問题，10月11日，高澜股分证券部人士回应称，若是公司可轉债乐成刊行，将會以這次召募的資金更换銀行貸款，其实不是為了总體收購东莞硅翔。
该人士還暗示，公司若是将来有進一步收購东莞硅翔的規划，會再举行相干的表露。
高澜股分的另外一行為彷佛也流露出其“規避”重大資產重组的用意。
按照通知布告内容顯示，高澜股分采辦东莞硅翔51%股分所耗费的2.04亿資金中，将會有60%的資金（约1.22亿元）會安排在“共管账户”中，颠末上市公司赞成，共管账户的資金可以用于严若红等人（东莞硅翔股东）以协定讓渡、大宗買賣、竞價買賣等方法采辦高澜股分股票、認購高澜股分可轉债或告貸给东莞硅翔等。
同時，严若红還许诺，在采辦高澜股分股票的三年内，不會出售其股票。
若是以10月11日高澜股分12.37元的收盘價计较，共管账户的資金可采辦东莞硅翔986.26万股，占高澜股分总股本的5.30%，略高于高澜股分第四大股东的持股数。
值得注重的是，高澜股分現有股东還在马不绝蹄地减持。
9月23日，高澜股分第四大股东廣州海汇發展創業投資中間（有限合股）（简称“廣州海汇”）将其持有的934.43万股（占比5.02%股分）全数讓渡给深圳建信华讯股权投資基金辦理有限公司，讓渡代價為10.863元/股，较當日12.75元的收盘價折價14.8%。
同時，本年以来，公司第二大股东吴文伟和第三大股东高荣荣均屡次减持。
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